證券時報記者 王小偉

(資料圖片)

*ST紫晶（688086）、*ST澤達(dá)（688555）因欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等嚴(yán)重?fù)p害投資者利益行為，被監(jiān)管部門作出行政處罰和市場禁入決定，并統(tǒng)籌推進(jìn)行政、民事、刑事立體追責(zé)；上交所同步實施重大違法強(qiáng)制退市，成為科創(chuàng)板首批退市公司。

據(jù)記者梳理，近半年來，監(jiān)管部門還就*ST計通、*ST和佳、*ST奇信等公司的財報虛假記載等問題下發(fā)行政處罰決定書或相關(guān)事先告知書，更多詳盡的財務(wù)造假共性特征浮出水面。

與依靠主業(yè)擴(kuò)張驅(qū)動業(yè)績增長的公司不同，此類公司位于獨立的“平行宇宙”，拆解這些“關(guān)鍵少數(shù)”的造假伎倆，虛增利潤表營收和凈利是重要目的，但要構(gòu)建資金閉環(huán)，往往也需要在在建工程、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等方面找到更多節(jié)點。

虛增利潤表

營收和利潤的虛增，是財務(wù)造假的重災(zāi)區(qū)。

*ST紫晶和*ST澤達(dá)都是2020年在科創(chuàng)板上市，兩家公司都是自招股說明書披露起即大量虛增營業(yè)收入和利潤，并于上市以后繼續(xù)造假直至被查處。證券時報記者根據(jù)證監(jiān)會《行政處罰決定書》粗略統(tǒng)計，前者在2017年到2020年的4年時間里，共計虛增營業(yè)收入超7億元、虛增利潤超3億元；后者6年內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤虛增金額分別超5億元和3億元左右。

梳理近年來指向虛增利潤表的案例，既有牽涉“專網(wǎng)通信”騙局的*ST凱樂累計超500億元之巨的虛增營收，也有康美藥業(yè)被定性為“有預(yù)謀、有組織，長期、系統(tǒng)實施財務(wù)欺詐”。

利潤表作為反映特定區(qū)間經(jīng)營成果的報表，原本依托于主營業(yè)務(wù)增長來驅(qū)動擴(kuò)張。這些財務(wù)造假公司是怎樣做到虛增的呢？

核心手段在于虛構(gòu)，且虛構(gòu)手段多路并進(jìn)。*ST澤達(dá)造假主體不僅包括上市公司本身，而且還包括旗下全資子公司。通過簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)等方式虛增營收和利潤；*ST紫晶虛增利潤表，則囊括了虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認(rèn)收入等多種方式。

北京投行人士李偉對證券時報記者分析，雖然虛構(gòu)手段較多，但大體可以分成兩類：提前確認(rèn)收入，及虛增銷售合同。后者衍生出對應(yīng)的虛構(gòu)客戶信息、偽造物流單據(jù)、驗收單據(jù)入賬、安排資金回款等配套措施。這也是此前不少財務(wù)造假案例的慣用手段。

部分虛構(gòu)出現(xiàn)隱密化特征。目前已經(jīng)留置于老三板的宜生3就被爆出采用設(shè)雙系統(tǒng)數(shù)據(jù)造假的方式，一套數(shù)據(jù)存貨虛高，用于報關(guān)；另一套則是對賬真實數(shù)據(jù)。

虛增營收和利潤的動機(jī)是什么？在上市公司所披露的若干公告中未見具體披露。但在業(yè)內(nèi)看來，與此前相比也有所變化。

表征之一是，*ST紫晶等公司即便調(diào)減虛增的營業(yè)收入和利潤、對應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備，調(diào)整前后均滿足上市指標(biāo)。這說明，在注冊制暢通了上市通路后，某些公司虛增營收利潤，并非直接指向IPO成行，而是延申為其他考量。

李偉分析，此前不少造假案例明顯指向成功首發(fā)，或避免因為連續(xù)虧損而退市。但在全面注冊制改變上市門檻背景下，部分公司財務(wù)造假出現(xiàn)新動機(jī)，可能涉及提升估值、增加融資額、管理層沖刺業(yè)績、完成對賭等多個方面。

搭建資金閉環(huán)

無論是此前的萬福生科、欣泰電氣、金亞科技(300028)，還是最新的*ST紫晶和*ST澤達(dá)，都將財務(wù)造假“前置”到首次公開發(fā)行（IPO）之前，踩踏了欺詐發(fā)行紅線。

財務(wù)造假體現(xiàn)出持續(xù)性特征，其中*ST紫晶上市前虛增利潤額占當(dāng)期報告記載的利潤總額絕對值比例最高超過150%。*ST奇信也是持續(xù)造假的典型案例，持續(xù)時間長達(dá)8年。這種持續(xù)性往往會令前者套現(xiàn)，同時使接盤方踏入“完美陷阱”，公司的新晉實控人江西新余國資，便成為近年地方國資入主踩雷的最新案例。

在位于華北地區(qū)的某會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人趙芳看來，部分公司一旦造假就停不下來，一方面，有路徑依賴因素；另一方面，用后續(xù)多年的數(shù)據(jù)操控為首次造假“圓謊”的需要。

這通常是“多表協(xié)同”的系統(tǒng)性的工程?！氨热缣撛鍪杖肱c利潤，往往需要與現(xiàn)金流配合，資金來源可能是流動資產(chǎn)應(yīng)收賬款，也可能是從公司套取現(xiàn)金，總之需要通過資金轉(zhuǎn)移構(gòu)建資金循環(huán)?！壁w芳舉例說。

路徑之一是在建工程。在*ST澤達(dá)2021年年報財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載中，就包括“虛增在建工程”一項。公司當(dāng)年期末在建工程中，預(yù)付浙江觀滔設(shè)備款 4269萬元，其中3632萬元設(shè)備款對應(yīng)的在建工程沒有對應(yīng)實際成本發(fā)生，虛增在建工程超 3600萬元。

趙芳認(rèn)為，要想搭建從利潤表到現(xiàn)金流量表的閉環(huán)，避免收入與現(xiàn)金出現(xiàn)異常缺口，在建工程可以成為橋梁。通過在建工程將自有資金轉(zhuǎn)出到體外公司，再虛構(gòu)向體外公司銷售業(yè)務(wù)，進(jìn)而從銷售收入項回流到上市公司。“這種手段反而容易給市場一種‘投資現(xiàn)金流增加-經(jīng)營現(xiàn)金流增加-企業(yè)市場增量-擴(kuò)大投資’的假象。因此，在建工程和固定資產(chǎn)投資如果出現(xiàn)高額化、長期化，就應(yīng)留個心眼，尤其對于海外在建工程而言?！?/p>

關(guān)聯(lián)交易與對外擔(dān)保

在造假鏈條中，“體外公司”的角色非常重要。從監(jiān)管所披露的處罰決定來看，不少案例表現(xiàn)為秘而不宣的關(guān)聯(lián)方。

*ST澤達(dá)未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易，且不少名為買入私募資金，實際被轉(zhuǎn)入了關(guān)聯(lián)方。此前，神霧環(huán)保(300156)等造假案例也曾出現(xiàn)通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情況。

李偉對記者表示，“部分具體案例中如何借助關(guān)聯(lián)方運作尚不得知，但預(yù)付款項給到關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)出，是首要環(huán)節(jié)。此后，有的公司可能會將款項轉(zhuǎn)為存貨，出現(xiàn)‘掉鏈子’時再進(jìn)行跌價計提。”

也正因為關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要性，即便對于沒有被確定財務(wù)虛假記載的公司，監(jiān)管方面也非常關(guān)注。例如，對于龐大集團(tuán)日前下修去年經(jīng)營業(yè)績的原因之一——吉林省中辰實業(yè)未能付款，交易所就要求上市公司核實與控股股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易是否具有真實商業(yè)背景。

易被隱藏的還包括對外擔(dān)保。這種被不少公司采用的常規(guī)增信操作，卻經(jīng)常被“問題公司”秘而不宣。*ST紫晶在招股說明書中就沒有按規(guī)定披露對外擔(dān)保事項，上市后也多次出現(xiàn)未及時披露、未按規(guī)定在年報中披露高達(dá)數(shù)億元對外擔(dān)保事項的情況。

趙芳認(rèn)為，對外擔(dān)保披露違規(guī)，究竟是單純的重大信息披露遺漏，還是對外擔(dān)保與財務(wù)造假之間存在密切關(guān)聯(lián)性，目前尚無法判斷。但反映出上市公司治理和內(nèi)控缺陷。

李偉分析，從邏輯鏈條推理，通過虛構(gòu)合同實現(xiàn)虛增收入和利潤，需要體外資金的配合，上市公司對外擔(dān)?？沙蔀轶w外資金的培植土壤。

“近期財務(wù)造假處罰案例增多，一方面與注冊制推進(jìn)之下上市公司基數(shù)增大有關(guān)，另一方面也與監(jiān)管強(qiáng)化下違法行為被發(fā)現(xiàn)的可能性增強(qiáng)有關(guān)?！崩顐フJ(rèn)為，無論何種手段，也不論背后的驅(qū)動因素如何變化，欺詐發(fā)行和財務(wù)造假都是資本市場的毒瘤，監(jiān)管部門也必然會推動對欺詐發(fā)行等違法犯罪行為實行行政、民事、刑事立體懲處，形成強(qiáng)力震懾。

（被訪者均為化名）

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