財(cái)聯(lián)社4月7日訊（記者 劉超鳳）泛?？毓山袢照交貞?yīng)深交所關(guān)注函。

針對公司持有的民生證券股權(quán)拍賣后輪候凍結(jié)情況，泛?？毓杀硎?，依照相關(guān)法律規(guī)定并咨詢律師，公司認(rèn)為上述輪候凍結(jié)不會(huì)對民生證券股份司法拍賣后的股份過戶產(chǎn)生影響。

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據(jù)悉，無錫國聯(lián)集團(tuán)3月以91.05億元競拍買下泛?？毓沙钟械拿裆C券30.3%股權(quán)，較起拍價(jià)溢價(jià)55%，擊敗了有備而來的東吳證券和浙商證券。此次拍賣競爭激烈，僅出價(jià)就累計(jì)達(dá)162次，賺足了二級(jí)市場關(guān)注。國聯(lián)集團(tuán)已繳完成交價(jià)余款，待完成監(jiān)管部門股東資質(zhì)審核以及過戶程序后，國聯(lián)集團(tuán)將成為民生證券的第一大股東。

國聯(lián)集團(tuán)旗下控股了另一家證券公司國聯(lián)證券，國聯(lián)證券在“原中信系”高管的帶領(lǐng)下，近期發(fā)展勢頭迅猛，不僅成為首批七家獲批基金投顧業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格的券商之一，還通過資本運(yùn)作收購了中融基金75.5%股權(quán)。行業(yè)認(rèn)為，國聯(lián)集團(tuán)可能合并國聯(lián)證券和民生證券，解決“一參一控”和同業(yè)競爭問題。

然而，上述部分股份在3月24日遭北京金融法院凍結(jié)，凍結(jié)期限3年。此次輪候凍結(jié)的申請人分別是民生銀行北京分行和農(nóng)業(yè)銀行北京市西三環(huán)支行。由于成交價(jià)高達(dá)91.05億元，泛海控股估算得出，民生銀行北京分行的24億元貸款可足額獲得清償。

泛?？毓苫貞?yīng)深交所關(guān)注函

4月4日深交所對泛?？毓上掳l(fā)關(guān)注函，要求泛海控股針對此前民生證券91億元股權(quán)拍賣和輪候凍結(jié)事宜進(jìn)行說明。具體包括：一是民生證券股份被拍賣成交后又再次被凍結(jié)情況；二是輪候凍結(jié)對本次交易的實(shí)施是否產(chǎn)生重大不利影響；三是自查并說明是否存在重大債務(wù)到期或逾期但未披露的情況。

據(jù)悉，無錫國聯(lián)集團(tuán)于3月15日以91.05億元競拍買下泛?？毓沙钟械拿裆C券30.3%股權(quán)，較起拍價(jià)溢價(jià)55%。3月24日，上述部分股權(quán)被北京金融法院凍結(jié)3年，凍結(jié)期截至2026年3月23日。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，這部分股權(quán)價(jià)值35.55億元。

泛海控股于3月7日正式發(fā)布回應(yīng)深交所關(guān)注函的公告。其一，針對民生證券股權(quán)再次被凍結(jié)，系因民生銀行北京分行、農(nóng)業(yè)銀行北京市西三環(huán)支行分別與泛?？毓杉白庸?、實(shí)控人的金融借款合同糾紛。

泛?？毓杀硎荆鲜鰞善鸢讣谝粚徳V訟過程中。公司在組織應(yīng)訴的同時(shí)將與債權(quán)人友好協(xié)商，爭取盡快解決上述爭議。

其二，針對輪候凍結(jié)對股權(quán)拍賣過戶的影響，泛?？毓杀硎?，上述凍結(jié)均為輪候凍結(jié)，依照相關(guān)法律規(guī)定并咨詢律師，公司認(rèn)為上述輪候凍結(jié)不會(huì)對民生證券股份司法拍賣后的股份過戶產(chǎn)生影響。

具體來看，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，人民法院對已查封、扣押、凍結(jié)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分后，該財(cái)產(chǎn)上的輪候查封自始未產(chǎn)生查封、扣押、凍結(jié)的效力;凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)已經(jīng)被執(zhí)行拍賣的，凍結(jié)的效力消滅，人民法院無需先行解除該財(cái)產(chǎn)上的凍結(jié)，可直接進(jìn)行處分，有關(guān)單位應(yīng)當(dāng)協(xié)助辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)移手續(xù)。

其三，針對重大債務(wù)到期或逾期問題，泛?？毓杀硎?，公司向中國民生銀行股份有限公司北京分行申請貸款24億元，已于2023年2月24日到期。

與此同時(shí)，民生銀行北京分行系其中23.6億股民生證券股份的質(zhì)押權(quán)人，依法享有優(yōu)先受償權(quán)，并且根據(jù)濟(jì)南中院《拍賣通知》中的評估價(jià)格及起拍價(jià)格估算，民生銀行北京分行應(yīng)可足額獲得清償。

另外，泛海控股境外子公司泛海廣場有限公司向洛杉磯市中心投資有限合伙企業(yè)申請貸款約8.74億元，已于2022年12月21日到期。泛?？毓杀硎荆菊谂c債權(quán)人協(xié)商償債、展期相關(guān)處理方案。截至本回復(fù)披露日，該債權(quán)人未就此向公司提起訴訟。

跌宕起伏的民生證券股權(quán)拍賣事件

泛?？毓缮钕輦鶆?wù)“泥潭”，公司較多資產(chǎn)被查封和凍結(jié)，其中就包括泛?？毓沙钟械拿裆C券股權(quán)。這部分股權(quán)先后經(jīng)歷了估值折價(jià)、競拍溢價(jià)、輪候凍結(jié)等一系列風(fēng)波，且以91.05億元的競拍總價(jià)、55%的高溢價(jià)成為二級(jí)市場茶余飯后的熱點(diǎn)。

今年2月份，濟(jì)南中院凍結(jié)泛?？毓沙钟械拿裆C券34.71億股股權(quán)，并在3月中旬正式拍賣。彼時(shí)，拍賣標(biāo)的起拍價(jià)為58.65億元，折合每股約1.69元，PB（市凈率）約為1.25倍。

泛?？毓稍|(zhì)疑起拍價(jià)過低，且擔(dān)心競拍不夠市場化，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人于2月份對財(cái)聯(lián)社記者表示，58.65億元（1.25倍PB）不僅低于行業(yè)并購平均水平，而且未考慮股權(quán)變更背后第一大股東身份的溢價(jià)。

按照一般慣例，市場一度懷疑此次拍賣將流拍，流拍后大概率在3個(gè)月左右重啟拍賣，二次拍賣可能折價(jià)成交。因?yàn)樽C券公司股權(quán)拍賣流程相對復(fù)雜，尤其是大規(guī)模拍賣；而且本次拍賣前期準(zhǔn)備時(shí)間僅有一月余，期間競買方需要對意向公司進(jìn)行盡調(diào)、估值和必要溝通，時(shí)間也相對倉促。

但在正式拍賣前夕，民生證券股權(quán)從“乏人問凈”突然變成“香餑餑”，同時(shí)有3位買家繳納5億保證金報(bào)名，其中兩位“明牌”買家分別是東吳證券和浙商證券。從拍賣結(jié)果來看，另一位買家是國聯(lián)證券的大股東無錫國聯(lián)集團(tuán)。

而此前支持度最高的上海國資則黯然淡出。據(jù)悉，民生證券此前引戰(zhàn)增資，引進(jìn)了多家上海國有資本，注冊地也變更到上海。市場一度猜測上海長寧國資很大概率會(huì)參與此次拍賣活動(dòng)，民生證券內(nèi)部也一度持有相同觀點(diǎn)。但最終的結(jié)果卻是令眾人“大跌眼鏡”。

正式拍賣的全過程跌宕起伏，堪比大片。三位買家在14日晚8時(shí)才有第一次出價(jià)，使本次拍賣免于流拍，直到本次拍賣進(jìn)入半小時(shí)倒計(jì)時(shí)（即9時(shí)30分左右），拍賣才正式拉開帷幕。三位買家爭相加價(jià)競拍，毫不猶豫，且均勢在必得，陸續(xù)出現(xiàn)一分鐘多次競拍搶標(biāo)的情況，甚至一分鐘內(nèi)連續(xù)加價(jià)12次，使得競拍價(jià)格先后突破“70億”、“80億”、“90億”，最終定格在91.05億元。

當(dāng)日拍賣過于火爆，累計(jì)出價(jià)達(dá)162次，京東司法拍賣網(wǎng)站的圍觀次數(shù)接近40萬次，且91.05億元成交價(jià)較起拍價(jià)溢價(jià)55%，PB高達(dá)1.95倍。根據(jù)隨后的網(wǎng)絡(luò)競價(jià)成交確認(rèn)書，競買人最終鎖定無錫市國聯(lián)發(fā)展集團(tuán)，即國聯(lián)證券的大股東。當(dāng)日國聯(lián)證券股價(jià)一度漲逾7%。

根據(jù)濟(jì)南中院的要求，在本次拍賣成交后，競買人應(yīng)于3月22日16時(shí)前將成交價(jià)余款繳入法院指定賬戶。這也意味著，按照正常流程的話，國聯(lián)集團(tuán)已經(jīng)將91.05億元全款匯入濟(jì)南中院賬戶，但仍須證監(jiān)會(huì)對股東變更申請進(jìn)行核準(zhǔn)后，方可正式辦理權(quán)屬變更手續(xù)。按照一般規(guī)律來看，證監(jiān)會(huì)對股東資質(zhì)的審核周期大約是一兩個(gè)月。

而3月24日的一則凍結(jié)通知，讓民生證券股權(quán)去向再次引發(fā)市場關(guān)注。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，泛海控股持有的民生證券股權(quán)被北京金融法院凍結(jié)3年，凍結(jié)期截至2026年3月23日，這部分股權(quán)價(jià)值35.55億元。

股權(quán)拍賣后又遭遇輪候凍結(jié)，是否影響股權(quán)過戶？這引發(fā)了市場的高度關(guān)注。根據(jù)最高院、國家工商總局《關(guān)于加強(qiáng)信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商部門不予辦理該股東的變更登記事宜。

財(cái)聯(lián)社記者當(dāng)時(shí)采訪了一位法務(wù)人士，他表示，對于國聯(lián)集團(tuán)而言，尚須等待證監(jiān)會(huì)對其股東資質(zhì)進(jìn)行核準(zhǔn)，法院出具《執(zhí)行裁定書》，才可完成股東變更登記等工商手續(xù)。在工商變更前，均可向法院申請新增輪候凍結(jié)。依照法規(guī)，首封法院的《執(zhí)行裁定書》出具并完成工商變更后，輪候凍結(jié)即“自始無效”。新增輪候凍結(jié)不會(huì)對拍賣的效力、流程產(chǎn)生影響。

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